吸收合并是什么意思？有哪些合并流程及注意事项？

　　

　　吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。这种资本运作方式在A股市场越来越多了，这些特殊交易存在着一些套利的机会，今天我们首先了解一下上市公司吸收合并的一个基本流程，后面会结合案例来分析其中的套利机会，分两种情况来讲：

　　第一种情况：

　　若被合并方为非上市公司，则会涉及到回购股份暨换股吸收合并，具体程序如下：

　　1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通

　　上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。

　　2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会，或银保监会。

　　在预案公告的六个月内，合并方与被合并方需进行：

　　(1) 回购资产的评估

　　(2) 合并方的资产评估

　　(3) 合并方的审计及盈利预测

　　(4) 编制权益变动报告书

　　(5) 中介机构出具财务顾问报告及法律意见书

　　(6) 如涉及国有资产，需国资委出具相关文件

　　(7) 合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另 行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

　　上述事宜完成后，方可召开董事会，公告报告书草案，并提请股东大会审议。

　　3、 股东大会审议同意后，向证监会，或银保监会进行申报。

　　4、 监管审核同意后，实施。

　　第二种情况:

　　如果交易双方都是两家上市公司的情况下程序如下：

　　1、上市公司停牌，确定中介机构，与证监会进行沟通，公告预案

　　上市公司与中介机构就吸收合并事宜的相关方案与证监会上市部进行沟通，待沟通同意后，召开董事会公告预案。

　　在预案中需明确的事宜如下：

　　(1)确定转股价格(以董事会通过本次吸收合并事项之决议公告日前20个交易日的交易均价确定)

　　(2)合并方及被合并方异议股东的保护

　　合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份，以书面形式申报行使收购请求权。

　　被合并方的异议股东可将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。

　　2、预案公告后的六个月内召开董事会公告草案。并召开股东会，就草案进行表决，同意后，申报证监会。

　　3、股东会决议后，合并双方就债权人的利益：按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向合并方及被合并方主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承担。

　　4、证监会审核通过后实施。

　　在了解公司吸收合并之间，我们应该先知道合并的公司之间是否为上市公司。因为公司的性质关系着吸收合并的具体操作流程，对合并的影响是很大的。

　　第一种情况的案例：比如现在天茂集团吸收合并国华人寿，淮河能源吸收合并淮南矿业，

　　第二种情况的案例：比如美的集团吸收合并小天鹅A，B，南北车合并成中国中车，等等。